杭州的西湖，天然美景，西山碧绿，湖水清清，楼亭云阁，影入湖中。赏花者到牡丹亭，玩水者登舟漫游，拜佛者到灵荫寺，游山观景者登西山观虎跑泉，年长者雅兴入静，闲坐垂柳下，或持竿垂钓，或谈论人生。
　　马致远到杭州任江浙省务提举，但他对官府之事已经不感兴趣，起来一天，他不入官衙，而是一手持竿，一手携凳，到西湖岸边，选择个僻静之处，坐在垂杨柳下，入静垂钓。久而久之，那些从京都来的文人墨客，聚在一处。张可久、阿鲁威、刘时中、郑光祖这些文坛之秀，聚在了一起，闲坐垂钓，回忆往事，谈古说今，心投意合的抒发情怀，咏曲作诗，你喝我和。
　　这天，马致远又来岸边垂钓，正迂张可久。可久，字伯远，号小山，仕途不得志，足迹遍布江南，晚年久居杭州，尊敬致远，称致远为前辈，致远很敬重张可久的文才，俩人到了一起，以曲而论时政，张可久问道：“东篱先辈，今日雅兴又来垂钓，何不官府从政？”马致远说“我乃何用，虽无诸葛卧龙岗，原有严陵钓鲁矶，成趣南国，对榻青山，绕门绿水。周生丹凤道祥禽，鲁长麒麟言怪兽，时与不时都总休。”
　　张可久咏一曲：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　中吕·卖花声，怀古
　　　　　阿房舞殿翻罗袖，金谷名园起玉楼。
　　　　　隋堤古柳缆龙舟，不堪回首。
　　　　　东风还又，野花开暮春时候。
　　　　　美人自刎鸟江岸，战火曾烧赤壁山。
　　　　　将军空老玉门关，伤心秦汉。
　　　　　生民涂炭，读书人一声长叹息。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　马致远听了高兴，他说：“妙就妙在读书人一声长叹，这里面寄寓着惋惜，赞美和批评。一声长叹，有大江东去，大浪淘尽千古风流人物的叹惋；有兴百性苦，亡百姓苦的责难；有争弱争强，天丧天亡都一枕梦黄梁的感伤。”
　　张可久说：“先辈休过奖，请咏一曲我欣赏”
　　马致远说：我咏（双调）庆东原·叹世　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　拔山力，举鼎威，喑鸣叱咤千人废。阴陵道比，鸟江岸西，休了衣锦东归，不如醉还醒，醒而醉。
　　　　明月闲旌旆，秋风助鼓鼙，帐前滴尽英雄泪。 楚歌四起，鸟骓漫嘶，虞美人兮，不如醉还醒，醒而醉。
　　　　三顾茅庐问，高才天下知，笑当时诸葛成何计，出师未归，长星坠地，蜀国空悲，不如醉还醒，醒而醉。
　　　　夸才智，曹孟德，分香卖履纯狐媚。 奸雄那里？平生落地，只两字征西。不如醉还醒，醒而醉。
　　　　画筹计，堕泪碑，两贤才德谁相配？一个力扶汉基，一个恢张晋室，可惜都寿与心违，不如醉了醒，醒而醉。
　　　　珊瑚树，高数尺，珍奇合在谁家内？便认做我的，岂不知财多害已，直到东市方知。则不如醉还醒，醒而醉。　
　　张可久听后，深思熟虑，也做一曲（双调）庆东原·次马致远先辈韵九篇九首。　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　烧牡丹，洗药瓢；乐清闲几个人知道。吹风萧，闷拈兔毫，焉用牛刀，他得志笑闲人，他失脚闲人笑。
　　　　门长闭，客任敲，山童不唤陈抟觉。袖中《六丰稻》，髻边二毛，家算瓢。他得志闲人，他失脚闲人笑。
　　　　杀三士，困二挑，不如五柳庄前傲。文魔贾岛，诗穷孟郊，酒困山涛。他得志笑闲人，他失脚闲人笑。
　　　　繁华梦，贫贱交，唐尧不改巢由调。纷纷紫袍，区区绿袍，恋恋绨袍。他得志笑闲人，他失脚闲人笑。
　　　　诗情放，剑气毫，英雄不把穷通较。江中斩蛟，云间射雕，席上挥毫。他得志笑闲人，他失脚闲人笑。
　　　　难开眼，懒折腰，白云不应蒲轮召，解组汉朝，寻诗灞桥，策杖临皋，他得志笑闲人，他失脚闲人笑。
　　　　依山洞，结把茅，清风两袖长舒啸。问江边老樵，访山中故交，伴云外孤鹤。他得志笑闲人，他失脚闲人笑。
　　　　苍头哨：骢马桥，放辔头也只到长安道。说家门尽教，守荠盐慢熬，请荆布休焦。他得志笑闲人，他失脚闲人笑。
　　　　山容瘦，木叶凋，对西窗尽是诗材料。苍烟树抄，残彐柳条，红日花梢。他得志笑闲人，他失脚闲人笑。　　　
　　次日，还是湖边这个地方。阿鲁威也来垂钓闲聊。他是蒙古族诗人。汉译名又叫阿鲁荤或阿鲁灰，字叔仲，号东泉，是元代著名的蒙古族诗人和散曲家。他曾出任过延平路总管，泉州路总管，翰林侍讲学士，同知蓰事之职，后挂冠南游，定居坑州。今来此垂钓，和东篱一起谈往事论英豪。东篱向东泉：“你对历史英雄，有何称颂。”
　　阿鲁威吟道：（双调）蟾宫曲，咏史
　　问人间谁是英雄？有丽洒临江，横塑曹公①，紫盖黄旗②，多应借得赤壁东风③。更惊起南阳卧龙④，便成名八阵图中⑤。鼎足三分⑥，一分西蜀，一分江东。
　　马致远说“东泉公言者极是，我乃是：布衣中，问英雄，王图霸业成何用？⑦禾黍高低六代宫，楸梧远近千官家⑧，一场恶梦。”
　　楚霸王火烧了秦宫室，盖世英雄气⑨。阴陵迷路时，船渡鸟江际。⑩ 莫独狂，祸难防，寻思乐毅非良将（11）。直待齐地扫地亡，火牛一阵几乎丧（12），赶人休赶上。高哉范蠡乘船去，那里泛五湖（13），若纶竿不钓鱼，便索教他学楚大夫（14）。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
注：（1）、此二句，苏轼的《前赤壁赋》（曹操丽洒临江，横塑赋诗固一世之雄也。
　　（2）、紫蓄黄旗：古人认为天空出现黄旗紫盖的云气，是降生帝王的兆头。《三国志·吴志，吴主传》黄武四年裴松之注引《吴书》曰：旧说紫蓄黄旗，运在东南。
　　（3）、赤壁东风：《三国志·吴志·周喻传》周喻用部将黄盖计，以轻便战船数十艘，载着满注油脂的干柴，外盖帷幕，诈称投降，等到接近曹船时，冷不防放起火来，恰好这时东风大起，向北延烧，曹兵大败。
　　（4）、南阳卧龙：《三国志·蜀志·诸葛亮传》徐 庶对先生说：“诸葛孔明者，卧龙也，将军岂愿见之乎？”又诸葛亮《出师表》说臣本布衣，躬耕南阳。
　　（5）、成名八阵图：《三国志·诸葛亮传》：“推演兵法，作八阵图”。据说诸葛亮曾于永安宫前平沙上，聚石垒成天、地、风、云、龙、虎、鸟、蛇八阵，吴蜀会战江陵，蜀兵败退，吴军统帅陆逊追逐至此。看到八阵图，惊叹诸葛亮军事才能，就退了兵。杜甫《八阵图》诗：功盖三分国，名成八阵图。
　　（6）、鼎足三分：言、魏、蜀、吴三方对峙，犹如鼎之三足。马致远《双调·夜行船》投至狐踪与兔穴多少豪杰，鼎足虽坚半腰里折。
　　（7）、王图霸业：即王位和霸业，儒家谓以德行仁为王，以力假仁者为霸。
　　（8）、“禾黍高低”一句，言六朝的宫殿已经成了禾田，千官的坟墓已经长了梧楸。
　　（9）、秦始皇与秦二世殚尽天下财力物力修建宫殿，最后被项羽付之一炬，结束了秦王朝的统治。
　　（10）、船渡鸟江际：项羽英雄末路，鸟江自刎。
　　（11）、乐毅：为魏乐羊之后，善兵。燕昭王任为上将，后因齐 离间计，奔赵，赵封乐毅于观津。
　　（12）、火牛阵：出典《史记》《田单列传》。田单，齐人。燕伐齐，齐城皆降。田单为齐守即墨城，燕攻之不下。后来，田单用火牛阵破燕军，使齐得以复国。
　　（13）、范蠡泛舟：出典《史记》《越王勾践世家》具说范蠡辅佐越王彐耻后，毅然辞官，乘舟泛湖而去。后来以此比喻功成身退的通达之士。
　　（14）、这里指出，范蠡若不引退，命运必然如屈原一般。